법무법인(유한) 태평양은 9월 14일 공개한 뉴스레터 '해외법인 반부패 리스크와 본사의 관리·감독 체계 구축 필요성'에서 해외사업 과정의 부패 리스크가 현실적인 형사책임으로 이어질 수 있다며 이같이 짚었다.
태평양은 해외법인에서 발생할 수 있는 대표 리스크로 수주·인허가 및 정부 대응, 공기업·국영기업 거래, 제3자 이용, 회계·자금 집행을 들었다. 중개인(에이전트), 컨설턴트, 통관업자, 세무·회계 자문사, 유통업자 등이 정부기관과 접촉하면서 수수료나 성공보수의 일부를 공무원에게 전달하는 경우와 과도한 성공보수, 구체적인 성과물이 없는 자문료, 개인계좌 또는 제3국 계좌 지급, 분할 송장, 반복적인 현금인출 등을 통한 은폐 가능성에 유의해야 한다고 했다.
본사의 관리·감독 체계로는 위험 파악, 거래·지급 통제, 보고·검증을 제시했다. 고위험 제3자 선정과 공무원 관련 이익 제공에 대한 사전승인, 실사와 자금 집행의 연계, 본사 직접 신고채널과 표본점검·내부감사를 통한 통제 작동 여부 검증이 기본적으로 확보될 필요가 있다고 봤다.
해외사업에서는 한국 법제만으로 충분하지 않다고도 했다. 거래 구조상 미국이나 영국과의 연결점이 있으면 미국 FCPA와 영국 Bribery Act가 역외에서도 적용될 수 있다는 것이다. 태평양은 미국 FCPA의 경우 미국 증권시장 상장 여부, 미국 법인·임직원·대리인 관여 여부, 부정한 지급 관련 행위의 미국 내 수행 여부를 먼저 확인할 필요가 있다고 설명했다. 영국 Bribery Act에 대해서는 회사가 영국에서 설립됐거나 영국에서 사업의 전부 또는 일부를 수행하면 적용 대상이 될 수 있으며, 적정한 예방절차를 갖추고 있었음을 입증하면 방어가 가능하다고 정리했다.
태평양은 글로벌 반부패정책은 가장 엄격한 기준에 맞춰 설계하는 것이 안전하다고 제언했다. 본사 규정과 교육의 단순 배포를 넘어 고위험 거래에 대한 표본점검, 내부감사, 본사 신고채널, 위험 발생 시 조사·시정 절차 등을 통해 준법통제가 실제로 작동하는지를 확인하고 관련 자료를 보존할 필요가 있다는 것이다.
뉴스레터는 김지이나 변호사, 노은영 변호사, 김보찬 외국변호사(미국 New York주)가 작성했다.
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