태평양이 소개한 사건은 Veranova Bidco LP v Johnson Matthey plc & Ors [2026] EWHC 1021 (Comm)이다. 태평양에 따르면 법원은 매도인의 주요계약 보장 위반과 공정한 공개 부족은 인정했지만, SPA상 책임 요건인 사기 또는 고의적 위법행위가 증명되지 않았다는 이유로 매도인의 책임을 부정했다.
태평양은 이번 판결이 계약상 진술보장 위반, 불충분한 공개, 사기를 서로 구별되는 별개의 개념으로 봤다는 점에서 의미가 있다고 전했다. 명시적인 계약 규정이 없는 한 기초 사실을 아는 사람의 인식과 진술보장의 허위 여부를 아는 다른 사람의 인식을 합해 회사의 사기를 구성할 수 없다고 봤다는 설명이다.
또 태평양은 법원이 공정한 공개가 있었다고 보기 위해서는 합리적인 매수인이 위험의 성격과 범위를 제대로 평가하고 판단할 수 있을 정도로 상세한 공개가 이뤄져야 한다고 판시했다고 소개했다. SPA에서 공개서한이나 데이터룸 등을 통한 공개를 정한 경우, 정해진 공개방법이 아닌 실사 협의 과정의 자료로 공개 내용을 보완하거나 해석할 수 없다고 판단했다는 설명도 덧붙였다.
태평양은 이번 판결이 영국법을 준거법으로 하는 M&A 계약 실무에서 진술보장 위반 청구를 사기 또는 고의적 위법행위가 있는 경우로만 제한하는 조항의 위험성, 주요 진술보장과 관련한 공개 수준, 계약에서 정한 공개 수단 밖의 진술 의존 가능성 등을 검토할 때 참고할 만하다고 밝혔다.
이번 뉴스레터의 저자로는 크리스 메인워링 테일러 외국변호사(영국), 박윤정 외국변호사(영국), 김상철 변호사가 이름을 올렸다.
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