태평양에 따르면 개정안의 핵심은 합병·분할·중요한 영업·자산 양수도·포괄적 주식교환·이전 등 조직개편 가액을 특정 시점의 시가가 아니라 주식가격·자산가치·수익가치를 종합적으로 고려한 공정가액으로 정하도록 한 점이다. 이와 함께 이사회 의견서 작성·공시와 외부평가 의무를 법률로 상향하고, 계열회사 간 합병에는 특별이해관계 공시도 신설했다.
뉴스레터는 개정 규정 적용의 기준점으로 이사회 결의 시점을 꼽았다. 개정안은 공포 후 3개월이 지난 날부터 시행될 예정이며, 합병가액 산정과 주식매수청구 가격 관련 개정 규정은 시행 이후 이사회 결의를 하는 거래부터 적용된다는 설명이다.
태평양은 공정가액 체제에서는 이사회가 시가·자산가치·수익가치를 어떻게 반영했는지, 외부평가기관 선정과 독립성 확보 절차를 어떻게 설계했는지가 사후 분쟁의 쟁점이 될 수 있다고 봤다. 특히 계열회사 간 합병 등에서는 감사 또는 감사위원회가 외부평가기관 선정 주체가 되는 만큼 관련 내부 규정과 검증 절차를 미리 정비할 필요가 있다고 했다.
반대주주의 주식매수청구권 가격도 같은 취지로 바뀌는 만큼, 매수가격 산정 근거와 예상 행사 규모, 자금조달 계획을 함께 준비해야 한다는 점도 주요 실무 포인트로 제시됐다. 계열회사 간 합병 시 강화되는 이해관계 공시와 시행령·하위규정 제정 과정 역시 기업들이 지켜봐야 할 변수로 꼽혔다.
이번 뉴스레터 저자는 김상철·김형우·고지훈·서동후·김지운 변호사다.
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