이번 세미나는 최근 새정부가 추진하고 있는 상법 개정안의 핵심인 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 방안과 함께 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 대상 확대, 전자주주총회 병행 개최 의무화 등 주요 쟁점들을 종합적으로 분석하기 위해 마련됐다. 또한 개정 상법 조문의 의미를 이해하고 상법 개정 이후 경영진 및 변호사의 대응과 준비 관련 시사점을 공유해보고자 개최됐다.
바른 이민훈 변호사(변호사시험 1회)는 상법 개정안의 주요 내용으로 △이사의 주주에 대한 충실의무 확대 △상장회사 사외이사를 독립이사로 명칭 변경 및 비율을 1/4에서 1/3로 상향 △상장회사 감사위원 선임·해임시 '3%룰' 강화 △상장회사 전자주주총회 병행개최 의무화 등 주요내용을 상세히 설명했다
이 변호사는 전자주주총회 도입의 배경으로 "주주 접근성 개선 요구, 상장회사가 전자주주총회를 개최할 수 있는 법적 근거 마련 목적, 자산 규모 등을 고려해 일정한 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화해 상장회사 의사결정의 공정성과 투명성, 기업지배구조의 책임성 등을 강화하려는 목적"이라고 설명했다.
또한 상장회사 감사위원 선임·해임시 '3%룰' 강화와 관련해 최대주주의 발행주식총수 3% 초과 소유 여부를 항상 특수관계인 등과 합산하여 판단하게 되어 지배주주의 의결권 제한과 소수주주의 권한 강화, 의결정족수 미달 가능성 증가 등의 영향이 예상된다고 분석했다.
이 변호사는 독립이사 명칭 변경과 관련해 "기존 사외이사 개념에서 독립성과 책임을 더욱 강화한 것이며, 1/3 요건 미충족 시 과태료 부과 및 관리종목 지정 가능성이 있어 주의가 필요하다"고 말했다. 또한 향후 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 인원 확대 등 추가 개정안이 논의되고 있어 상장회사들의 지속적인 모니터링과 대응이 필요하다고 강조했다.
이날 메인발제자로 나선 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 이번 개정 상법이 자본비용 중시 경영을 촉구하는 의미이자, 회사 일변도로 의사결정하던 과거 프레임에서 벗어나 회사(총수일가)와 동등한 수준에서 일반주주의 권리를 보호하라는 패러다임 전환이라고 평가했다. 그는 개정 상법이 ‘회사법 혁명’이라고 불릴 만 하다며 △개정 상법 조문의 의미, △개정 상법 공포 후 시행에 따른 기업현장의 반응, △개별 경영활동에서의 파급효과를 진단했다. 이 교수는 최근 ‘이사의 주주에 대한 충실의무’ 책자를 펴내는 등 지난 17년간 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확장해야 한다는 주장을 일관되게 펼쳐왔다.
이 교수는 "개정 상법에서 이사의 충실의무 범위에 주주를 추가한 것은 여태까지 주주가 대접받지 못했으니 이제부터라도 권리보호를 하라는 의미다. 또한 총 주주 이익을 보호하고 전체주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 조항을 신설한 것은 회사 뿐만 아니라 전체주주의 이익도 공평하게 챙기라"는 함의를 담고 있다고 설명했다.
그는 "전체주주 의미는 총수의 이해상충 상황에서는 결국 일반주주를 보호하라는 것"이라며 "주주충실 의무 범위 확대가 몰고올 파급력은 매우 클 것인만큼 회사의 중요 의사결정에서 전체주주와의 이해상충이 없는지 반드시 체크해야 한다"고 강조했다.
이 교수는 주주충실이 개별 경영활동에 몰고 올 파급효과는 매우 클 것이라고 전망했다. 주주충실 의무는 배당과 투자행위에서부터 경영권 분쟁 국면에서 주주배정 또는 제3자 배정 신주발행까지 영향을 미친다. 이외에도 대규모 투자 명분의 주주배정 또는 제3자 배정 유상증자, 자사주 매입과 소각, 자사주 처분, 합병, 물적분할, 인적분할, 포괄적 주식교환, 주식병합, 공개매수 상장폐지, 지배권 주식 매각, 경영권 방어, 손익거래(특히 부당지원, 일감몰아주기, 사익편취), LBO거래, 이사후보 선출과 지명 절차, 이사회 결의 절차 진행, 주총절차 진행에서 주주충실 의무를 다했는지 챙겨야 한다.
이상훈 교수는 "주주충실의 핵심은 기업가치 제고이며, 기업가치와 주주가치의 괴리를 제거해 최대한 파이를 키우고 그것을 공정하게 나누는 것"이라고 설명했다. 일반주주와의 이해상충 해소 프로세스를 구축하고 운영하는 것이 개정상법에 대처하는 것이라고 강조했다.
이동훈 대표변호사(23기)는 "개정 상법의 구체적인 해석과 실무상 시사점에 대한 전문가의 통찰력 있는 분석을 제공하는 자리를 마련하게 되어 뜻깊다"며 "바른은 변화하는 법제 환경에서 기업들이 안정적으로 경영활동을 지속할 수 있도록 전문적인 법률서비스를 제공하겠다"고 말했다.
